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四川北方硝化棉股份有限公司第三届第七次董事会决议公告

来源网址:http://www.schxjf.com/

证券代码:002246 证券简称:北化股份 公告编号:2014-030

四川北方硝化棉股份有限公司

第三届第七次董事会决议公告

本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

四川北方硝化棉股份有限公司(以下简称“公司”)第三届第七次董事会会议通知及材料于2014年8月8日前以邮件、传真、专人送达方式送至全体董事,会议于2014年8月12日以通讯方式召开,会议应参加董事6名,实际参加董事6名。会议符合《中华人民共和国公司法》和公司《章程》的规定。

经与会董事认真审议,采取记名投票表决,形成以下决议:

一、会议6票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于增补公司第三届董事会董事的议案》。同意增补张金鹏先生、詹祖盛先生、魏合田先生为第三届董事会董事,三位候选董事简历见附件。

该议案尚需提交公司股东大会审议,并采用累积投票方式表决。三位候选董事经股东大会选举通过后,第三届董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

二、会议6票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于调整特种工业泵制造建设项目的议案》。

因市场局部变化、技术发展等实际情况,公司拟调整特种工业泵制造建设项目。该项议案尚需提交股东大会审议。

三、会议3票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于调整2014年度日常关联交易预计的议案》,关联董事魏光源、邓维平、张仁旭回避表决。

该项议案尚需提交股东大会审议,关联股东需回避表决。

四、会议6票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于修订的议案》。

具体修订情况见《公司章程修订对照表》。

该项议案尚需提交股东大会,并以特别决议方式审议。

五、会议6票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于修订的议案》。

具体修订情况见《股东大会议事规则修订对照表》。

该项议案尚需提交股东大会,并以特别决议方式审议。

六、会议6票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于修订的议案》。

具体修订情况见《董事会议事规则修订对照表》。

该项议案尚需提交股东大会审议。

七、会议6票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于修订的议案》。

具体修订情况见《股东回报规划修订对照表》。

该项议案尚需提交股东大会,并以特别决议方式审议。

八、会议6票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于召开公司2014年第一次临时股东大会的议案》。

公司定于2014年8月29日,以网络投票和现场会议相结合的形式在北京召开2014年第一次临时股东大会,具体情况见相关股东大会通知。

上述第二项至第八项议案的具体内容登载于2014年8月13日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。

公司独立董事就上述第一、二、三、四、七项议案分别发表了同意的独立意见,公司保荐机构对上述第二、三项议案发表了专项核查意见,相关独立意见与专项核查意见登载于2014年8月13日的巨潮资讯网。

附件:第三届董事会增补候选董事简历

特此公告。

四川北方硝化棉股份有限公司

董 事 会

二〇一四年八月十三日

附件:第三届董事会增补候选董事简历

董事候选人张金鹏先生简历

张金鹏先生,1965年6月出生,中共党员,大学学历, 研究员级高级工程师。历任甘肃银光化学工业集团有限公司副总经理、董事、总经理;中国北方化学工业集团有限公司常务副总经理、董事、总经理。现任中国北方化学工业集团有限公司董事长、党委书记;泸州北方化学工业有限公司董事长;西安北方惠安化学工业有限公司董事长。

张金鹏先生未持有四川北方硝化棉股份有限公司股份,不存在《公司法》及公司《章程》中规定不得担任董事的情形,未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

董事候选人詹祖盛先生简历

詹祖盛先生,1962年10月出生,中共党员,博士, 研究员级高级工程师。历任湖北华光器材厂厂长;湖北新华光信息材料股份有限公司总经理、董事长;西安北方光电有限公司监事会主席;西安北方惠安化学工业有限公司副总经理、党委书记。现任四川北方硝化棉股份有限公司党委书记。

詹祖盛先生未持有四川北方硝化棉股份有限公司股份,不存在《公司法》及公司《章程》中规定不得担任董事的情形,未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

董事候选人魏合田先生简历

魏合田先生,1962年6月出生,中共党员,在职MBA,研究员级高级工程师。历任西安北方庆华机电集团有限公司党委书记、总经理;西安北方惠安化学工业有限公司监事会主席。现任西安北方惠安化学工业有限公司董事、总经理、党委副书记。

魏合田先生未持有四川北方硝化棉股份有限公司股份,不存在《公司法》及《公司章程》中规定不得担任董事的情形,未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码:002246 证券简称:北化股份 公告编号:2014-031

四川北方硝化棉股份有限公司

第三届第五次监事会会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

四川北方硝化棉股份有限公司(以下简称“公司”)第三届第五次监事会会议通知及材料于2014年8月8日前以邮件、传真、专人送达方式送至全体监事,会议于2014年8月12日以通讯方式召开,会议应参加监事5名,实际参加监事5名。经监事认真审议,采取记名投票表决,形成以下决议:

会议5票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于调整特种工业泵制造建设项目的议案》,并发表如下意见:

经审核,监事会认为:公司对“特种工业泵制造建设项目”的建设内容进行调整,是基于市场局部变化、技术发展等实际情况,对原项目建设内容进行适度调整,有利于降低财务风险,提升市场竞争力,促进公司良性发展。公司此次调整募投项目建设符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。同意公司对“特种工业泵制造建设项目”建设内容进行调整。

特此公告。

四川北方硝化棉股份有限公司

监 事 会

二〇一四年八月十三日

证券代码:002246 证券简称:北化股份 公告编号:2014-032

四川北方硝化棉股份有限公司

关于调整特种工业泵制造建设项目

实施内容的公告

本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

四川北方硝化棉股份有限公司(以下简称“公司”)于2014 年8月12日召开第三届第七次董事会会议审议通过了《关于调整特种工业泵制造建设项目的议案》,特种工业泵制造建设项目的实施主体为公司控股子公司襄阳五二五泵业有限公司(以下简称“五二五泵业”、“泵业公司”,公司持有其92.86%股权)。公司拟调整缩减“增资五二五泵业实施特种工业泵制造建设项目”的建设内容,现将具体事项公告如下:

一、募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]90号文核准,公司于2013年5月27日非公开发行股票7,790万股,发行价格为7.12元/股,募集资金净额52,027.91万元,募集资金于2013年5月31日全部到位,经中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具中瑞岳华验字[2013]第0169号《验资报告》,公司已对募集资金实施专户存储管理。

二、调整募集资金投资项目的概述

公司募投项目名称拟由原“增资五二五泵业实施特种工业泵制造建设项目”调整为“襄阳五二五泵业特种工业泵制造建设项目渣浆泵石化泵工程”。

该项目调整后计划总投资35,365万元,将形成年产渣浆泵3000台、石化用泵2000台共计5000台的泵生产能力。其中:本次项目投资中,计划使用募集资金18,417.22万元,其余16,947.78万元由泵业公司以银行贷款、滚存利润等方式自筹解决。项目建成后,将新增销售收入40,100万元,新增利润总额4,236万元。

本次募投项目调整事项已经公司第三届第七次董事会审议通过,公司独立董事发表了同意的独立意见,保荐机构发表了专项核查意见,尚需提交股东大会审议。

三、调整募集资金投资项目的原因

(一)原募集资金投资项目基本情况

经公司2012年第一次临时股东大会审议通过,公司非公开发行股票预计募集资金总额不超过90,369.00万元,具体投资于以下项目:

单位:万元

(二)原募集资金投资项目进展情况

1、收购9名自然人和东方化工所持五二五泵业25.99%和39.66%股权。

公司已于2013年8月使用募集资金30,226.03万元完成了自然人和东方化工所持五二五泵业25.99%和39.66%股权的收购。

2、对泵业公司增资60,170.00万元,并实施特种工业泵制造建设项目。

根据特种工业泵制造建设项目进展,在本次非公开发行募集资金到位前,泵业公司已经使用自筹资金预先投入募集资金投资项目。2013年11月,公司完成对泵业公司首期增资,注入资金额度为8,011.49万元,增加泵业公司注册资本870万元,泵业公司已使用3,304.95万元募集资金置换预先投入项目建设的部分自筹资金,相关具体情况请参见2013年11月22日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。2014年5月16日,公司召开第三届第五次董事会会议审议通过了《关于使用募集资金向襄阳五二五泵业有限公司实施二期增资的议案》,增加注册资本1,130万元,注入募集资金10,405.73万元,相关具体情况参见2014年5月20日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。

目前,特种工业泵制造建设项目已完成装配测试厂房钢结构施工量的20%,完成倒班宿舍主体工作量30%,完成食堂全部围护施工50%,加工厂房土建施工全部完成。由于本次募投项目调整为缩减,原有相关建设内容将全部纳入调整后的募投项目。

(三)调整募集资金投资项目的原因

公司充分考虑市场前景、股东利益等因素,按照谨慎投资原则,公司拟缩减“对五二五泵业增资实施特种工业泵制造建设项目”投资规模。

1、渣浆泵产品市场环境发生局部变化。

目前,泵业公司的新增渣浆泵产品将重点开拓火电、洗选煤、矿山冶金市场,泵业公司2011年第四季度完成渣浆泵相关产品技术、市场论证,至今近三年,下游市场环境已发生局部调整变化。渣浆泵市场仍面临较好的市场发展机遇,但增长空间低于原有预期。主要原因包括:一是火电行业60%左右的电厂调整生产工艺,其采用“捞渣机+自卸车运输”替代之前的水力除灰工艺;二是2013年煤炭行业、冶金行业深度调整,渣浆泵需求比预期减少。

2、石化泵、核泵的技术开发和市场培育还需周期。

根据行业经验,石化泵的技术开发和市场培育还需要三至五年的周期,泵业公司已依托原有生产线尝试进入石化行业,并开展了技术升级和市场培育推广工作,且进入了耐腐蚀要求高、有毒有害、易燃易爆、贵重介质等领域。但与领先企业相比,还存在一定的差距。核泵的技术门槛很高,泵业公司拥有一定的技术基础并已参与部分核电项目,但在核心铸件上尚未取得重大突破,短期内难以取得相关资质,结合近期下游在建核电项目建设缓慢的现状,公司计划暂时取消增加核泵及核铸件产能计划。

3、谨慎投资原则,保障股东利益。

综合上述具体情况,公司严格按照谨慎投资原则,根据市场发展节奏和结构,结合自身风险承受能力以及技术、市场情况,公司计划暂时调低渣浆泵、石化泵生产规模,并取消核泵及核铸件计划,有效匹配泵业公司实际发展需求,控制投资风险,保障股东利益;后续将根据技术开发、市场发展情况决定是否继续启动。

四、调整后的募集资金投资项目情况

(一)项目基本情况和投资计划

1、项目名称

襄阳五二五泵业有限公司特种工业泵制造建设项目渣浆泵石化泵工程。

2、项目建设内容

(1)生产纲领:变更项目建成后,形成年产渣浆泵和石化用泵5000台的生产能力。其中:渣浆泵3,000台,石化用泵2,000台。

(2)建设内容:该项目在襄阳高新技术产业开发区深圳工业园,征地598.7亩,项目调整后建设内容为新建加工厂房、装配测试厂房、食堂和倒班宿舍以及门卫、消防水池等综合设施。

(3)工艺设备:新增主要工艺设备137台/套。其中机械加工设备55台/套,装配测试设备82台/套。

(4)配套设施:建设配套的土建与公用动力设施、环保和消防设施,以满足生产、生活所需。

3、项目投资概算

该项目变更后计划总投资35,365万元,其中,建设投资20,423.7万元,流动资金2,700万元,发展用地购置费12,241.3万元。

(二)项目可行性分析

1、符合国家产业政策

渣浆泵、石化泵是国家“十二五”重点鼓励发展的产品,符合国家的产业政策和能源政策。项目建设符合《产业结构调整指导目录(2011年本) 》“第一类 鼓励类 四、电力 2、单机60万千瓦及以上超临界超超临界机组电站建设”。2009年5月国务院办公厅发布的《装备制造业调整和振兴规划实施细则》和《石化产业调整和振兴规划》指出,高效清洁发电,进一步提高百万千瓦级超临界/超超临界火电设备技术装备的性能质量,坚持加快技术改造与推进自主创新相结合,加大引进技术的消化吸收力度,推动产业技术进步;强化技术改造,促进石化产业技术的系统化和集成化;加强关键和前沿技术研发,增强自主创新对产业发展的支撑能力。

2、渣浆泵、石化泵的市场前景良好

渣浆泵市场主要分布在火电厂、磷化工、冶金、矿山、洗选煤行业,近五年渣浆泵销售额复合增长率8%以上,预计十二五末渣浆市场需求量达到6万台,销售额50亿元。我国渣浆泵行业的离散度较高,竞争分散,渣浆泵市场没有绝对优势企业,具有一定的发展机遇。石化泵市场主要分布在石油、石化、天然气、煤化工行业,近五年石化泵销售额复合增长率约12%,预计十二五末市场需求量12万台,销售额69亿元。

3、泵业公司拥有较强的技术优势

泵业公司经过四十五年对特种工业泵的研发积累,拥有较为丰富的泵类产品设计制造经验,奠定了发展该行业的技术基础和研发条件。泵业公司作为国家创新技术企业,在耐磨蚀、耐腐蚀材料研制开发方面具有较强的核心竞争力,拥有40多项专利,其中渣浆泵专利8项、石化泵专利13项,现已完成矿山、冶金渣浆泵50%以上泵型的开发工作,自主研发了LCP系列石化流程泵、CLB系列185KW以上大功率高端磁力泵。目前,泵业公司依托耐腐蚀核心材料优势,自主研发生产的石化泵已进入耐腐蚀要求高、有毒有害、易燃易爆、贵重介质等领域。

4、泵业公司具有较强的市场开发能力

渣浆泵、石化泵市场与现有烟气脱硫泵和磷复肥用泵市场具有良好的协同效应,泵业公司拥有进入石化领域的渠道资源和客户基础。烟气脱硫泵现有客户群体涉及石化催化裂化领域,传统市场领域磷化工、燃煤电厂等均使用渣浆泵。泵业公司覆盖全国的销售网络,设有北京、上海、南京、西安、沈阳、成都、昆明、贵阳、武汉等29个驻外办事处(经营部),并通过K3ERP系统进行客户关系管理,建立了完善的营销及服务系统,实现了客户需求的快速响应,具有较强的市场开发能力。

(三)项目实施面临的风险及应对措施

1、风险分析

(1)竞争风险

国内市场,预计在“十二五”期间,新增产能逐渐释放,泵行业市场竞争将更加激烈。跨国公司依托其技术和资金优势、产品质量优势进军泵产业,给我国泵行业企业带来较大的竞争压力,本项目存在一定的市场竞争风险。

(2)原材料与产品价格波动风险

泵业公司产品价格受原材料价格的影响较大,虽然可根据产品价格随原材料市场价格波动而调整定价区间,但如果主要原材料价格未来持续大幅波动,将会对泵业公司生产成本产生直接影响,公司存在原材料价格波动的经营风险。

(3)经营管理风险

随着公司经营规模的增大、新产品技术和市场的培育,泵业公司在人力资源、经营管理等方面将会面临新的挑战。

2、应对措施

(1)发挥品牌优势,加大市场开拓

泵业公司拥有先进的泵产品技术,在生产工艺流程的各个方面均积累了丰富的经验,并以领先的技术、优质的产品、周到的服务树立起了良好的品牌形象,得到国内外客户的普遍认可和好评,上述有利条件将为泵业公司推广项目产品打下良好基础。

(2)科学决策,规避原材料价格波动风险

泵业公司将重视原材料市场的动态分析,分享并充分利用掌握的上下游市场信息,把握采购时机,合理控制库存,采取产品价格与原材料价格联动的定价策略,加强成本管理、节能降耗工作,不断开发新技术,努力实现降本增效,提高产品盈利能力。

(3)健全管理体系,加强队伍建设

泵业公司将以健全有效的管理体系保障项目建设,并通过选派经验丰富的管理团队、引进高层次管理人才和专业人才、加强员工培训等措施保证泵业公司的人力资源需求,同时发挥整合优势为泵业公司募投项目建设创造条件。

(四)项目经济效益分析

该项目建设期仍为2年,项目预计于2015年3月31日达到可使用状态。项目建成后,其主要经济指标如下:

项目总投资中,拟使用募集资金18,417.22万元,其余16,947.78万元由泵业公司以银行贷款、滚存利润等方式自筹解决。上述募集资金18,417.22万元已由公司向泵业公司全部增资注入。

泵业公司募投项目实施完成后,新增3,000台渣浆泵、2,000台石化用泵的生产能力。形成销售收入40,100万元,销售税金及附加为2,442万元,利润总额4,236万元。项目投资回收期(税后)为7.9年,投资利润率为14.4%,盈亏平衡点为67.0%,项目有一定的抗风险能力,经济效益较好。

(五)剩余募集资金用途

本次募投项目调整后,公司募集资金净额预计剩余3,384.66万元。公司正在积极组织论证寻求其他优势项目,将在具体项目确定后提交董事会、股东大会审议批准。

五、调整募集资金投资项目投资规模对公司的影响

公司本次调整特种工业泵制造建设项目是基于市场局部变化、技术实际情况而作出的生产与经营规模的调整,调整项目的投资规模符合公司发展的战略规划和实际经营需要,符合公司发展的实际情况,对提升公司核心竞争力、降低财务风险具有重要意义,不存在变相改变募集资金用途、损害股东利益的情形。公司将严格遵守募集资金使用的相关规定,加强募集资金使用的内部与外部监督,确保募集资金使用的合法、有效。

六、独立董事意见

独立董事认为:公司本次调整特种工业泵制造建设项目实施内容没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定,是基于下游市场局部调整、技术发展实际情况而做出的募投项目调整,符合公司实际发展的需要,有利于公司的长远发展及规划,不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形,本次调整募集资金投资项目事项已经公司第三届第七次董事会会议审议通过,决议程序符合有关法律、法规和《公司章程》等相关的规定,同意将本事项提交公司2014年第一次临时股东大会审议。”

七、监事会意见

经审核,监事会认为:公司对“特种工业泵制造建设项目”的建设内容进行调整,是基于市场局部变化、技术发展等实际情况,对原项目建设内容进行适度调整,有利于降低财务风险,提升市场竞争力,促进公司良性发展。公司此次调整募投项目建设符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。同意公司对“特种工业泵制造建设项目”建设内容进行调整。

八、保荐机构意见

经核查,宏源证券就北化股份调整特种工业泵制造建设项目实施内容的事项发表如下核查意见:

北化股份调整特种工业泵制造建设项目实施内容,是公司按照发展战略并结合长期业务发展需要而作出的决定,已经董事会审议通过,监事会、独立董事发表同意意见,尚需股东大会审议通过。该项目调整后不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形,符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深交所《中小企业板上市公司规范运作指引》中关于上市公司募集资金使用的有关规定。本保荐机构对北化股份调整特种工业泵制造建设项目实施内容的事项无异议。

九、备查文件

1、公司第三届第七次董事会会议决议。

2、公司第三届第五次监事会会议决议。

3、公司独立董事关于调整特种工业泵制造建设项目实施内容的独立意见。

4、宏源证券关于调整五二五泵业特种工业泵制造建设项目实施内容的核查意见。

5、新项目的可行性研究报告。

特此公告。

四川北方硝化棉股份有限公司

董 事 会

二〇一四年八月十三日

证券代码:002246 证券简称:北化股份 公告编号:2014-033

四川北方硝化棉股份有限公司

关于调整2014年度日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

(一)概述

四川北方硝化棉股份有限公司(以下简称“公司”)子公司广州北方化工有限公司(以下简称“广州北化”)因加强市场开拓,经销业务发展较快,变压器油、聚烯烃等液体化工产品市场需求加大,经销规模较原预计有所增加,预计接受关联人委托销售其产品、商品相关日常关联交易金额将增加不超过5,110万元。因公司硝化棉产品生产规模较原预计有所增加,西安基地新增租赁生产设备等,泸州基地新增工程费用等,预计接受关联人提供的劳务相关日常关联交易金额将增加不超过900万元;因公司硝化棉产品生产规模较原预计有所增加,泸州基地新增能源消耗费用,预计向关联人采购燃料和动力相关日常关联交易金额将增加不超过600万元;同时,公司含能硝化棉计划任务调整,增加向关联方销售硝化棉产品,预计相关日常关联交易金额将增加不超过60万元。

公司关于本次2014年日常关联交易超出预计的事项已经公司第三届第七次董事会会议审议通过,关联董事魏光源、邓维平、张仁旭回避表决。该项关联交易已取得全体独立董事的事前确认并发表了独立意见。根据《深圳证券交易所上市规则》和公司《章程》的规定,本次日常关联交易超出预计的事项需提交股东大会审议。

(二)预计调整的关联交易类别和金额(含年初至披露日已发生金额)

单位:万元

不超过

预计金额不超过

燃料和动力

北方

产品、商品

庆阳

提供的劳务

惠安

北方

销售其产品、商品

集团

北方

二、关联人介绍和关联关系

(一)关联方基本情况

1、北方华锦化学工业集团有限公司(简称“华锦集团”)成立于2002年8月,注册资本258,803万元,法定代表人李春建,注册地及主要经营地为辽宁省盘锦市双台区红旗大街,主营业务为无机化工产品、石油及石油化工产品生产销售。

截止2014年6月30日,该公司资产总额为3,422,351万元,净资产为697,690万元。2014年累计实现营业收入2,171,843万元,净利润为-73,919万元(未经审计)。

2、西安北方惠安化学工业有限公司(简称“西安惠安”)成立于2003年1月,注册资本20,247万元,法定代表人邹嵬,注册地及主要经营地为西安市户县余下镇,主营业务为危险货物运输、普通货物运输、危险货物铁路专用运输、军用产品、生产、销售纤维素系列产品、化工产品、医用材料、机电设备等。

截止2014年6月30日,该公司资产总额为346,336万元,净资产为152,197万元。2014年累计实现营业收入91,070万元,净利润为3,717万元(未经审计)。

3、泸州北方化学工业有限公司(简称“泸州北方”)成立于2001年10月,注册资本为43,230万元,法定代表人为邓维平,注册地及主要生产经营地为四川省泸州市高坝,主营业务为生产销售发射药、纤维素醚类产品等。

截止2014年6月30日,该公司资产总额为365,019万元,净资产为107,460万元。2014年累计实现营业收入75,034万元,净利润为-8,438万元(未经审计)。

4、抚顺北方化工有限责任公司(简称“抚顺北方”)成立于2001年8月,注册资本21,431万元,法定代表人梁玉文,注册地及主要经营地为抚顺市东洲区张甸街,主营业务为乙醇胺制造、销售。

截止2014年6月30日,该公司资产总额为23,280万元,净资产为6,253万元。2014年累计实现营业收入527万元,净利润为-446万元(未经审计)。

5、辽宁庆阳特种化工有限公司(简称“辽宁庆阳”)成立于2004年6月,注册资本45,349万元,法定代表人谭磊,注册地及主要经营地为辽阳市文圣区台子沟路2号,主营业务为火药、炸药及相关产品、化工产品、机械加工、销售炸药物品、环境监测等。

截止2014年6月30日,该公司资产总额为254,540万元,净资产为18,971万元。2014年累计实现营业收入33,823万元,净利润为-8,949万元(未经审计)。

(二)与上市公司的关联关系

中国北方化学工业集团有限公司(简称“北化集团”)是公司的控股股东,泸州北方、西安惠安是公司股东,也是北化集团的全资子公司。辽宁庆阳是北化集团的全资子公司,抚顺北方是北化集团的间接控股子公司。中国兵器集团工业公司(简称“兵器集团”)是公司的实际控制人,兵器集团是华锦集团的控股股东。

(三)与关联人的日常关联交易预计总额

公司与华锦集团关联交易金额预计调增不超过5,000万元,公司与泸州北方关联交易金额预计调增不超过800万元,公司与西安惠安关联交易金额预计调增不超过700万元,公司与抚顺北方关联交易金额预计调增不超过110万元,公司与辽宁庆阳关联交易金额预计调增不超过60万元,2014年全年预计总额调增不超过6,670万元。

(四)履约能力分析

上述关联方是公司的长期合作对象,信用状况好、履约能力强,历年来均未发生拖欠公司账款形成坏账的情况。根据关联方经营状况以及与公司合作的经验,2014年不存在形成坏帐的可能性。

三、关联交易主要内容

(一)定价依据

广州北化增加经销华锦集团的聚烯烃、变压器油等液体化工产品,经销抚顺北方乙醇胺等产品,定价按随行就市原则,由交易双方依照市场供求情况协商确定。西安基地新增租赁生产设备等,泸州基地新增能源消耗费、工程费用等,定价按市场原则协商确定。公司向关联方销售含能硝化棉均按国家计划价格执行。

(二)协议签署情况

2013年3月18日,公司与泸州北方签订了《能源供应协议》,有效期为三年。西安基地新增租赁生产设备的相关协议已签署,其他协议正在签署中。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

1、接受关联方委托销售产品

广州北化拥有危险化学品经营资质和10余年的市场运作经验,并在华南地区拥有较为完善的销售渠道和广泛的销售网络。2014年,广州北化继续作为兵器集团、北化集团液体化工产品、TDI产品在华南地区的一级经销商,负责华南市场销售,交易原则为随行就市。预计增加的日常关联交易有利于广州北化拓展业务发展空间,有助于增加广州北化经济效益,符合公司及股东的整体利益,未导致资金占用和公司利益损失,对公司当期以及未来财务状况、经营成果不会产生不利影响。

2、向关联人采购燃料和动力

公司各生产基地主要生产生活设施需要就近自行配置。泸州北方建有能满足生产和职工生活需要的自备水厂,泸州北方的水、能源管网、输配电等设施齐全配套,能够满足其自用和本公司需求,公司从泸州北方购买或通过泸州北方转供较为便利且不须重复投资。因此,公司向泸州北方采购能源动力满足泸州基地所需。

3、接受关联方劳务服务

股东方及其子公司拥有纤维素衍生物相关成熟的工程安装、设计等技术经验,同其他社会协作单位相比,相关公司在技术水平、服务便利性和沟通效率方面具有一定的优势,公司接受关联方的劳务服务,有助于提高项目实施效率。

4、向关联人销售产品、商品

公司向辽宁庆阳销售产品,主要为含能硝化棉。含能硝化棉是国家指令性计划产品,必须按国家规定销售给具备生产资质的关联方。

五、超出预计发生的关联交易的审议程序

2014年8月12日,公司第三届第七次董事会会议审议通过了《关于调整2014年度日常关联交易预计的议案》,会议的召开及表决符合《公司法》和公司《章程》的有关规定,关联董事按照公司《章程》的有关规定回避表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易管理办法》,本议案需提交股东大会审议。

六、独立董事意见

本次关联交易金额超出预计的调整事项,系根据产品销售市场变化情况确定,相关调整增加的关联交易符合公司及股东的整体利益,未导致资金占用和公司利益损失,对公司当期以及未来财务状况、经营成果不会产生不利影响。

公司调整的日常关联交易遵循了客观、公平、公允的原则,经认真核查,所涉新增关联交易事项的运营方式和定价原则未发生变更,经销产品随行就市执行价格,交易公允,不存在损害公司和其他非关联方股东的利益。公司董事会在审议上述议案时,关联董事对该议案进行了回避表决,符合《公司法》、公司《章程》的规定,我们同意本次调整日常关联交易预计的事项,同意将本事项提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

独立意见详细内容登载于2014年8月13日的巨潮资讯网。

七、保荐机构宏源证券意见

公司调整 2014年度日常关联交易事项已经公司独立董事认可并发表了独立意见,并经公司第三届七次会议董事会审议,表决时,关联董事已回避表决,无关联关系董事一致审议通过该关联交易议案,本次关联交易超出预计的事项将提交股东大会审议。上述调整 2014年度日常关联交易预计事项决策程序符合相关规定,是公司正常生产经营的需要所发生的,所涉新增关联交易事项的运营方式和定价原则未发生变更,经销产品随行就市,交易公允,不存在损害公司和其他非关联方股东利益的情况。保荐机构对北化股份调整 2014年度日常关联交易事项无异议。

宏源证券意见详细内容登载于2014年8月13日的巨潮资讯网。

八、备查文件

(一)第三届第七次董事会决议;

(二)独立董事发表的独立意见;

(三)宏源证券发表的专项核查意见;

(四)相关日常关联交易协议。

特此公告。

四川北方硝化棉股份有限公司

董 事 会

二〇一四年八月十三日

股票代码:002246 股票简称:北化股份 公告编号:2014-034

四川北方硝化棉股份有限公司

2014年第一次临时股东大会通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示:本次股东大会结束后公司将单独披露中小投资者表决结果。

四川北方硝化棉股份有限公司第三届第七次董事会会议审议通过了《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》,现将本次股东大会的有关事项通知如下:

一、召开会议基本情况

(一)召集人:四川北方硝化棉股份有限公司董事会

(二)现场会议召开时间:2014年8月29日(星期五)下午14:00。

(三)网络投票时间为:2014年8月28日—29日

其中:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年8月29日上午9:30 至11:30,下午13:00 至15:00;通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为:2014 年8月28日下午15:00 至8月29日下午15:00 期间的任意时间。

(四)现场会议召开地点:北京市海淀区紫竹桥北方地产大厦11层大会议室。

(五)召开方式:现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

(六)投票规则

公司股东应严肃行使表决权,投票表决时,同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种,不能重复投票。如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票,以第一次投票为准。

(七)股权登记日:2014年8月26日(星期二)

(八)出席对象:

1、截至2014年8月26日下午15:00收市后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人,该委托代理人不必是公司股东(授权委托书见附件);

2、本公司董事、监事和高级管理人员;

3、公司聘请的见证律师。

二、会议审议事项

(一)议案名称

1、《关于增补公司第三届董事会董事的议案》。

1.1《关于增补张金鹏先生为第三届董事会董事的议案》;

1.2《关于增补詹祖盛先生为第三届董事会董事的议案》;

1.3《关于增补魏合田先生为第三届董事会董事的议案》;

2、《关于调整特种工业泵制造建设项目的议案》;

3、《关于调整2014年度日常关联交易预计的议案》:

4、《关于修订公司的议案》;

5、《关于修订的议案》;

6、《关于修订的议案》;

7、《关于修订的议案》。

上述议案中:

1、议案1涉及的3个子议案逐项实行累积投票制选举;

2、议案3关联股东回避表决;

3、议案4、议案5、议案7属于特别提案,须由出席会议股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3 以上表决通过后方能生效。

(二)特别强调事项

公司股东既可参与现场投票,也可通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统参加网络投票。

三、现场股东大会会议登记办法

(一)登记方式:现场登记、通过信函或传真方式登记。

(二)登记时间: 2014年8月27日上午9:00—11:00,下午14:00—17:00。

(三)登记地点:成都市锦江工业园区三色路209号火炬动力港南区8栋9楼四川北方硝化棉股份有限公司证券部。

(四)登记手续:

1、社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡和持股凭证,委托代理持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和委托人身份证。

2、法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。

3、异地股东可将本人身份证、持股凭证通过信函或传真方式登记。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会向股东提供网络投票平台,网络投票包括交易系统投票和互联网投票,网络投票程序如下:

(一)采用交易系统投票的投票程序

1、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为8月29日上午9:30 至11:30,下午13:00 至15:00,投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

2、投票期间,交易系统将挂牌一只投票证券,股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。

3、股东投票的具体程序

(1)整体与分拆表决

整体表决

分拆表决

注:A、“总议案”是指本次股东大会需要表决的除适用累积投票制表决的议案 1之外的其他六项议案(以下简称“非累积投票制议案”),投资者对“总议案”进行投票视为对该六项议案表达相同意见;股东对总议案表决后,对适用累积投票制的议案 1的每一子议案尚须逐项进行表决。

B、在股东对总议案表决时,如果股东先对一项或两项议案投票表决,然后对总议案投票表决,以股东已投票表决的各议案表决意见为准,未投票表决的议案,以对总议案的投票表决意见为准;如果股东先对总议案投票表决,然后对一项或两项议案投票表决,则以对总议案的投票表决意见为准。

C、100.00元代表对总议案,即本次股东大会审议的非累积投票制议案进行表决;1.01元代表议案1中子议案(1),1.02元代表议案1中子议案(2),4.00元代表对议案4进行表决,依此类推。

(2)在“委托股数”项下填报表决意见,分非累积投票制议案和累积投票制议案两种情况申报股数。

累积投票制议案:议案1,在“委托价格”项填报“对应申报价格”,在“委托数量”项下填报投向该候选人的票数。

A、议案1股东拥有的选举候选董事的总票数,为其持有的股数与 3的乘积,股东可以将票数平均分配给董事候选人张金鹏先生、詹祖盛先生、魏合田先生;也可以在上述候选人中任意分配,但总数不得超过其持有的股数与3的乘积。

B、股东对候选董事集中或分散行使的投票总数等于或少于其累积表决票数时,该股东投票有效,累积投票表决数与实际投票数的差额部分视为放弃。

非累积投票制议案:议案2至议案7,股东按下表申报股数:

(3)确认投票委托完成

(4)投票举例

如某位投资者在本次股权登记日持有“北化股份”100股,根据是否适用累积投票,分两类议案进行投票:

适用累积投票制的议案

A、可以对董事候选人进行差异性投票:

B、可以对董事候选人进行平均投票:

C、可以董事候选人进行平均但非满额投票:

适用非累积投票制的议案

A、可以对非累积投票制议案进行一次性整体表决:

B、可以对非累积投票制议案逐一进行差异性表决:

4、计票规则:在计票时,同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式。如果同一股份通过现场和网络重复投票,以第一次有效投票结果为准;如果网络投票中重复投票,也以第一次有效投票结果为准。

(二)采用互联网投票的身份认证与投票程序

1、身份认证程序

股东获取身份认证的具体流程按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

(1)申请服务密码的流程

(2)激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式,凭借“激活校验码”激活服务密码。

如服务密码激活指令上午11:30 前发出的,当日下午13:00 即可使用;如服务密码激活指令上午11:30 后发出的,次日方可使用。

网络投票业务咨询电话:0755-83991022/83990728/83991192

2、投票程序

(2)进入后点击“投票登录”,选择“用户名密码登陆”,输入您的“证券账户号”和“服务密码”;已申领数字证书的投资者可选择CA 证书登录;

(3)进入后点击“投票表决”,根据网页提示进行相应操作;

(4)确认并发送投票结果。

3、投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2014 年8月28 日下午15:00 至8月29日下午15:00 期间的任意时间。

五、投票注意事项

(一)网络投票不能撤单;

(二)对同一表决事项的投票只能申报一次,多次申报的以第一次申报为准;

(三)同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票,以第一次投票为准;

六、其他事项

1、联系方式

联 系 人:李小燕、刘启锋

联系电话:028-85925760、85925759

联系传真:028-85925759

联系地址:成都市锦江工业园区三色路209号火炬动力港南区8栋9楼

四川北方硝化棉股份有限公司

邮 编:610063

2、会议费用:与会股东交通、食宿费自理。

特此公告。

四川北方硝化棉股份有限公司

董 事 会

二〇一四年八月十三日

附件:授权委托书

授权委托书

兹全权委托 (先生/女士)在下述授权范围内代表本人/本公司出席四川北方硝化棉股份有限公司2014年第一次临时股东大会,对以下议案以投票方式代为行使表决权。

序号

说明:1、对每一采用累积投票制表决的议案,在“投票数”栏中,应分配投票数,投票人拥有的投票总数等于股东持有的股份数乘以子议案的个数;若股东无明确指示,股东代理人可自行投票。

2、在各“表决意见”栏中,“赞成”用“ ”表示;“反对”用“ ”表示;弃权用“ ”表示;不填表示弃权。

委托人盖章/签字: 受托人签字:

委托人身份证号码: 受托人身份证号码:

委托人持股数:

委托人股东帐号:

委托日期: 年 月 日

附注:1、本授权委托的有效期:自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

2、单位委托须加盖单位公章。

3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。